易坊好文馆

  1. 首页 > 生活百科 >

没有实缴的股东如何退出公司 挂名股东如何安全退出


没有实缴的股东如何退出公司 挂名股东如何安全退出

文章插图
俗话说得好，上山容易下山难，此话同样适用于公司成立和退出，公司成立时一切都好商量，兄弟情义无价，出现问题时关系高度紧张，兄弟反目成仇 。那么当公司存在经营不善而无法带来预期收益或是股东之间就公司经营管理出现严重分歧而无法形成一致决议等情况，股东可以选择什么样的路径退出公司呢？依据现行法律规定，股东不能随意地以撤回出资的方式退出公司，否则可能会遭受行政和刑事处罚，除非满足法律的相关规定和章程的特别约定 。
下面，让我们一起来看下股东退出公司的主要路径：
一、股权转让方式退出1.股东之间转让股权
根据《公司法》第71条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 。可见，有限责任公司的股东之间是可以自由转、随意转，只要有限责任公司的股东之间达成一致意见 。
2.向股东以外的人转让股权
根据《公司法》第71条第2、3款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让 。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让 。
同时，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权 。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定 。
二、公司减资方式退出1、公司股东决议减资要求公司回购股权
公司通过减资回购股东股权即当股东想要退出公司时，可以请求公司通过减资，回购自己的股权实现退出 。
根据《公司法》第43条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定 。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 。
具体流程上，当公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，同时公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，最后还需依法向公司登记机关办理变更登记 。
2、异议股东回购请求权要求公司回购股权
根据《公司法》第74条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼 。
三、解散公司方式退出 1、通过股东会决议解散公司
根据《公司法》第180条，公司因下列原因解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2)股东会或者股东大会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
【没有实缴的股东如何退出公司 挂名股东如何安全退出】(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散 。从公司法的规定来看，公司解散并且自行清算程序完毕后，公司股东就实现了退出的目的 。
同时，根据《公司法》第183条，公司因本法第180条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算 。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算 。
2、公司解散之诉
根据《公司法》解释二第1条，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第182条规定的（公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司 。），人民法院应予受理：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形 。
四、此外，根据具体情况还可能涉及公司除名、合并分立、上市交易、破产清算、被强制执行等退出方式 。（提示：公司章程作为公司的“大宪章”，具有重要的意义，在前述众多路径选择中法律都明确提到公司如果章程对相关事宜另有规定的，从其规定 。因此在公司成立之初最好就对未来可能发生的公司退出情况进行约定，例如可规定公司的营业期限，当期限届满如果公司仍需经营，只需通过股东会延长经营期间即可，但如果股东会有分歧，又不满足上述路径情况下，可在章程规定的营业期限届满时对公司进行清算退出 。）

    推荐阅读


    上一篇：常州万寿寺在哪？常州万寿寺景点介绍

    下一篇：青果巷在哪？青果巷景点介绍