中国经济网 博晖创新关联收购 标的盈利能力较低且致公司净利降( 五 )
16.2019年年度报告显示 ， 公司旗下美国Advion公司主要从事小型质谱仪及相关产品的研发、生产和销售 ， 2019年度Advion公司营业收入1.03亿元 ， 亏损2,227.34万元 。 回复公告显示 ， 标的公司与你公司质谱仪存在协同效应 ， 而你公司质谱仪的应用领域为生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等 ， 标的公司的主要消费群体为制药 ， 石化 ， 天然产品及其他领域 。
（1）Advion公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的销售收入分别为1,441.52万美元、1,559.34万美元、1,500.69万美元和449.53万美元 ， 其中质谱仪器及耗材的销售收入分别为1,249.03万美元、1,283.13万美元、1,185.98万美元和340.59万美元 。 请按产品类别分别列示Advion公司最近三年又一期自产、代理产品销售收入的构成、毛利率 。
（3）回复公告显示 ， 上市公司和标的公司的具体客户各不相同 。 请结合你公司和标的公司主要客户的经营范围、所处行业 ， 分别说明你公司主要客户是否为标的公司的潜在客户、标的公司的主要客户是否为你公司的潜在客户 ， 你公司和标的公司的产品是否存在协同效应 。
（4）回复公告显示 ， 协同效应体现在销售渠道整合 ， 提高市场覆盖率 。 Advion公司拥有北美及欧洲的销售网络 ， 标的公司的销售区域包括法国、德国等欧洲国家 ， 以及美国、俄罗斯等国 。 请按国家分别列示Advion公司和标的公司的销售人员、销售网点、客户数量 ， 并说明你公司和标的公司的销售网络是否存在协同效应 。
（5）请分别列示标的公司、上市公司产生协同效应的具体产品名称及用途、近两年又一期产生的营业收入及占比、协同效应的具体体现 ， 并说明实现协同效应的整合措施及预计发生作用的时间,量化分析协同效应对生产经营的影响 。 请独立财务顾问核查并发表明确意见 ， 请会计师就事项（1）（5）核查并发表明确意见 。
17.截至2020年6月末 ， 标的公司员工人数为130人 ， 请分别按研发、生产、销售、管理及地区列示员工构成 。 请独立财务顾问核查并发表明确意见 。
18.回函显示 ， 因申请专利需要公布技术重要信息 ， 为避免技术泄露风险 ， 在更长期限内拥有行业竞争优势 ， 标的公司选择以非专利技术形式保护相关技术 ， 尚未取得授权专利 。 2018年、2019年及2020年1-6月 ， 标的公司的研发投入分别为708.78万元、712.44万元和282.36万元 。
（1）回函显示 ， 长期以来 ， 标的公司专注于制备性液相色谱的研发生产和销售 ， 经过多年的技术积累和长期的研发投入 ， 标的公司在制备性色谱领域积累了充足的核心技术 。 请说明标的公司同行业公司的研发投入、研发人员、保护相关技术的形式 ， 并结合前述情况 ， 说明标的公司人才优势、技术优势、销售渠道和客户资源优势的描述是否符合实际情况 ， 是否有夸大、不实表述 。
（2）回函显示 ， 标的公司已与核心技术人员DESQUAIRESDOMINIQUE签署竞业禁止协议 ， 约定竞业禁止期限为离职后两年 。 除此之外 ， 未与其他核心团队成员签署竞业禁止协议 。 标的公司未申请专利 ， 请说明你公司未与标的公司核心团队成员签署竞业禁止协议的原因及合理性 ， 以及保证核心团队成员不开展与标的公司构成同业竞争的业务、保护标的公司技术安全的保障措施及其有效性 。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 。
19.回函显示 ， 2017年Interchim公司在闪速制备色谱市场占据的市场份额约为4% ， Biotage、TeledyneIsco、Merck、Buchi、Vantor的市场份额分别为29%、21%、14%、9%、4% 。 请说明闪速制备色谱市场的市场容量、竞争格局、发展前景 ， 并从人才、技术储备、研发投入、经营规模、销售渠道、客户资源等方面对比标的公司和前述公司的情况 ， 说明标的公司是否具有竞争优势 。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。
20.回函显示 ， 标的公司与众多国外知名客户建立了合作关系 ， 例如罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等 。 请说明标的公司与罗氏集团、默克雪兰诺、美国健赞公司等合作的具体形式 ， 以及相关交易的具体内容和金额 。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见 。
21.本次交易拟募集配套资金不超过42,000.00万元 ， 其中用于色谱柱生产线自动化升级改造项目8,600.18万元 。 回函显示 ， 标的公司客户储备充足 ， 订单不构成产能消化的障碍 。
（1）请按具体产品列示募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额 ， 结合前述情况、相关产品报告期内产销情况、产能利用率等 ， 具体说明标的公司的具体客户储备情况及在手或意向性订单金额 ， 并从标的公司自身情况出发 ， 具体说明切实可行的产能消化措施 。
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