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中国经济网 博晖创新关联收购 标的盈利能力较低且致公司净利降( 三 )


4.回函显示 ， 市场法选取彭博金融信息服务终端系统中生命科学仪器与诊断行业 ， 且与标的公司主营业务相似的上市公司作为可比公司 ， 最终选取TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N共6家可比公司 。 标的公司2019年度营业收入为人民币2.77亿元 ， 剔除君正集团收购Interchim公司形成的商誉后 ， 截至2020年6月30日 ， 标的公司总资产为人民币6.55亿元 。
（1）2019年度TMO.N、DHR.N、WAT.N、PKI.N、BIOT.ST、TDY.N营业收入分别约为255.42亿美元、179.11亿美元、24.07亿美元、28.84亿美元、11.01亿瑞典克朗、31.64亿美元 ， 截至2020年6月30日 ， 总资产分别约为615.93亿美元、712.68亿美元、26.48亿美元、66.37亿美元、13.36亿瑞典克朗、47.38亿美元 。 请从销售收入、资产总额、从业人员数量或产能等指标 ， 说明标的公司与前述公司在企业规模方面是否存在可比性 。
（2）请说明前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比 ， 分析前述公司与标的公司在业务结构、经营模式方面是否存在可比性 。
（3）请结合前述公司报告期内的市场占有率、总资产增长率、主营业务收入增长率、主营业务利润增长率、利润率等指标 ， 说明标的公司与前述公司在成长性方面是否存在可比性 。
（4）请结合前述公司注册地、业务活动地域范围 ， 说明标的公司与前述公司在会计、税收、产业政策、经营风险、客户群体等方面是否存在可比性 。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。 5.市场法评估选取价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）为指标 ， 采用6家可比公司及标的公司预测期间2020至2022年三年平均的EV/EBITDA 。 请对比分析采用标的公司和可比公司历史财务数据进行估值的计算过程和结果 ， 说明估值报告使用可比公司及标的公司未来三年预测数据为基础得出估值结果的合理性和可靠性 。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。
6.回函显示 ， 可比公司各指标修正系数的计算公式为 ， 100+（可比公司指标-标的公司指标）/调整标准值 ， 请说明修正系数计算公式和调整规则的权威依据及合理性 。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。
7.回函显示 ， 成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；穆迪评级机构最近一次对法国主权信用评级为Aa2 ， 相应的国家风险补偿额取0.49% ， 得出标的公司市场风险溢价为6.92% 。 请说明前述数据的来源与权威性 ， 并列举与标的所处行业、地区、规模等可比的交易案例 ， 说明本次交易选取的市场风险溢价的合理性 。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。
8.本次估值确定企业特定风险调整系数为3.5% 。 回函显示 ， 估值人员对A股市场交易案例中企业特定风险调整系数的取值进行了统计分析 。 请具体量化说明企业特定风险调整系数的计算过程 ， 请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等 ， 说明前述交易案例选取的企业特定风险调整系数与标的公司是否具有可比性 。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。
9.回函显示 ， 本次交易评估折现率参数 ， 选取了13家交易案例进行比较 。 请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等 ， 说明交易案例选取的折现率与标的公司是否具有可比性 。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。
10.回函显示 ， 流动性折扣参数的确认 ， 选取了16家涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者正在进行外部审批的全行业交易案例 。 请结合前述案例标的所处行业、地区、标的规模等 ， 说明交易案例选取的流动性折扣与标的公司是否具有可比性 。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。
11.根据《审计报告》 ， 截至2020年6月30日 ， 模拟合并财务报表商誉为41,032.22万元 。 上海博森在资产负债表日按照包含商誉的相关资产组（即“Interchim公司”）的预计未来现金流量及折现率计算现值 ， 确定可收回金额进行商誉减值测算 ， 标的公司不存在大额商誉减值风险 。 但根据收益法估值 ， 截至2020年6月30日 ， 标的公司整体价值为44,313.97万元 ， 小于标的公司净资产49,610.84万元 ， 也小于前次收购标的资产的交易价格 。
（1）请详细说明商誉减值测算的过程和关键参数 ， 包括不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性 ， 是否与本次交易收益法的估值指标存在差异 ， 如存在差异 ， 请具体分析差异原因 ， 并结合收益估值结果小于前次收购价格的情况 ， 说明标的资产商誉未发生减值的合理性 。

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