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中国经济网 博晖创新关联收购 标的盈利能力较低且致公司净利降( 二 )


除上述内容外 ， 深交所还要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况包括交易筹划中的每一具体环节和进展情况、企业特定风险调整系数估值、募集资金投资金额、预计产能、用途、报告期内销售金额情况等做出详细书面说明 ， 并在2020年12月20日前将有关说明材料报送 。
以下为原文：
关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号
北京博晖创新生物技术股份有限公司董事会：
2020年11月6日晚间 ， 你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”） ， 公司拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”或“标的公司”）100%的股权 ， 本次交易价格为45,775.75万元人民币 ， 同时 ， 公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过42,000.00万元 。 12月8日 ， 公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》（以下简称“回复公告”） 。 我部对相关内容表示关注 ， 请公司进一步核实并说明以下问题：
一、关于交易目的
1.回复公告显示 ， 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）于2019年10月31日与Interchim公司原股东签署了《前次收购协议》 ， 你公司于2020年2月17日晚间披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”） ， 距离君正集团签署收购协议不到四个月 ， 且你公司与君正集团为同一实际控制人所控制 。
（1）请详细说明交易筹划中的每一具体环节和进展情况 ， 包括提议人及提议时间、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议的时间、地点、参与机构和人员 。
（2）回复公告显示 ， 君正集团海外业务团队了解到Interchim公司有出售意向 。 报告书显示 ， 2018年至2020年1-6月你公司子公司Advion,Inc.合计向标的公司销售商品、提供劳务117.45万元 ， 采购商品、接受劳务744.98万元 。 你公司与标的公司早有业务往来 ， Interchim公司亦有出售意向 ， 请说明你公司不直接收购Interchim公司 ， 而在君正集团收购Interchim公司后向其购买的具体原因和合理性 。
（3）回复公告显示 ， 在完成前次收购后 ， 君正集团开始管理控制Interchim公司 ， 从而更加深入系统的了解Interchim公司的业务实质 ， 并进行深入的战略研究和规划 ， 发现Interchim公司销售和技术服务网络的国际化不够 ， Interchim公司和博晖创新能够形成业务互补等情况 。 而你公司与君正集团为同一实际控制人所控制 ， 且你公司副董事长沈治卫为君正集团董事 ， 请结合君正集团、博晖创新筹划收购和决策的过程 ， 说明君正集团收购前未考虑前述Interchim公司相关情况的原因及合理性 。 请独立财务顾问核查并发表明确意见 。
二、关于标的公司估值
2.报告书显示 ， 本次交易价格以估值报告的估值结果为作价依据 ， 请说明估值报告与评估报告在适用准则规范、使用目的、使用范围、假设前提、依据、方法、工作程序、报告效力等方面的差异 ， 估值报告对标的公司的估值是否合理、公允 ， 并针对前述事项作出重大风险提示 。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。
3.报告书显示 ， 根据SDi市场调研数据 ， 2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元 ， 预计未来五年将保持4.3%的复合增长率 。 收益法预测2020年至2025年 ， 标的公司自有产品销售收入复合增长率为11.24% 。
（1）回函显示 ， 标的公司的产品较为分散 ， 单个产品占收入比重较低 ， 请列示报告期内标的公司前十大产品的收入及占比 ， 说明收益法预测营业收入增长率的确定依据、计算过程及其合理性 ， 销售收入及客户的稳定性 ， 以及自有产品销售收入复合增长率远高于市场增长率的合理性 。
（2）回函显示 ， 2019年的毛利率较2018年有所上升 ， 主要原因为受益于北美医疗大麻纯化市场的爆发性增长 ， 且被估值单位的产品在大麻提纯的效果上优于竞品 ， 鉴于此种情况企业提高了销售单价 ， 导致自有产品的毛利率有所上升 。 请列示报告期标的公司工业大麻相关产品的销售收入及占比、毛利率 ， 并说明新冠疫情、工业大麻领域市场前景及竞争对手相关产品销售情况等对标的公司未来期间生产经营的影响 ， 以及收益法预测期自有产品的毛利率仅略低于2019年度的高毛利率的合理性 。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 。

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