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中国经济网 博晖创新关联收购 标的盈利能力较低且致公司净利降( 四 )


（2）标的公司按收益法预计净利润设置业绩补偿指标 ， 请结合收益法估值结果小于本次交易价格的情况 ， 说明业绩补偿指标设置的合理性 ， 是否能覆盖君正集团的业绩补偿义务 。 请独立财务顾问核查并发表明确意见 ， 请评估师、会计师就事项（1）核查并发表明确意见 。
三、关于标的公司其他情况
12.报告书显示 ， 标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立 ， 报告期内 ， 营业收入分别为24,415.94万元、27,655.12万元、12,161.84万元 ， 其中自有产品收入约占50% ， 净利润分别为1,003.24万元、2,372.72万元、533.70万元 ， Interchim公司成立至今已有50年历史 ， 营业收入、净利润规模较小 。 标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11% ， 根据《备考审阅报告》 ， 本次交易导致你公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）下降558.34万元 。
（1）标的公司的盈利能力较低 ， 且导致你公司净利润下降 ， 请结合标的公司同行业公司盈利情况 ， 充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 ， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定 。
（2）回复公告显示 ， 截至2020年6月30日 ， 上海博森与关联方君正集团、NewportEuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元 。 按照上海博森的应收款项坏账计提方法 ， 上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后 ， 上述款项需计提坏账损失1,556.20万元 。 剔除上述因素的影响后 ， 本次交易导致你公司2020年1-6月净利润增加607.56万元 。 请说明《备考审阅报告》的编制基础 ， 剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定 。 请独立财务顾问核查并发表明确意见 ， 请会计师就事项（2）核查并发表明确意见 。
13.MetaPurInc.成立于2019年4月9日 ， 经营范围为中试和过程规模色谱 ， GeoffTodosiev担任MetaPurInc.的CEO并持有其90.00%的股份 。 GeoffTodosiev于2017年1月至今担任InterchimInc.总裁 ， 并于2020年6月30日将其持有的Interchim,Inc.全部股份转让至Interchim 。 请说明MetaPurInc.销售的主要产品和提供的服务内容 ， 对比MetaPurInc.与标的公司的经营范围、主要产品、主要供应商、主要客户 ， 说明MetaPurInc.与标的公司是否存在共同的供应商、客户 ， 是否构成同业竞争 ， 标的公司是否与GeoffTodosiev签订竞业禁止协议 。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 。
14.请补充披露FionaBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN等人最近三年的职业和职务 ， 并注明每份职业的起止日期和任职单位 ， 是否与任职单位存在产权关系 ， 以及CorinneBOCH、LionelBOCH、PierreLoupBOCH、FionaBOCH、AlexandraBOCH、CyrilJOURDAIN、MaxenceJOURDAIN、TimothyJohnWarriner、GeoffTodosiev等人控制的企业和关联企业的基本情况 ， 是否与标的公司存在关联关系 。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 。
15.根据《发行股份购买资产之补充协议》 ， 博晖创新将在本次交易获得批准后承继NewportEuropeB.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务：（i）承担连带责任 ， 向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价） ， （ii）在交割后3年内 ， 在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中 ， 保留与最高或有对价相等的金额 ， 且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少 ， 并（iii）在交割后3年内 ， 保持DavidB.Patteson先生作为买方法人代表的身份 ， 且在这3年期限内 ， DavidB.Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变 。
（1）请补充披露DavidB.Patteson的性别、国籍、通讯地址、最近三年的职业和职务 ， 并注明每份职业的起止日期和任职单位 ， 是否与任职单位存在产权关系 ， 以及其控制的企业和关联企业的基本情况 ， DavidB.Patteson是否属于标的公司高级管理人员及核心技术人员 ， 是否与你公司存在关联关系 ， 以及标的公司原股东要求保持DavidB.Patteson现有职位的具体原因 。
（2）回复公告显示 ， 本次交易完成后 ， 公司将承担或有对价的支付担保义务 ， 一方面可以利用标的公司自身积累的经营现金流履行或有对价支付义务 ， 另一方面公司可根据需要通过外汇通道给予标的公司资金支持履行或有对价支付义务 ， 预计不会对公司及标的公司的生产经营产生影响 。 请说明如你公司实际支付或有对价后 ， 向君正集团追偿的保障措施及有效性 。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 。

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