兴业证券股份有限公司
关于推荐深圳市恒宝通光电子股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，深圳市恒宝通光电子股份有限公司(以下简称“恒宝通股份”、“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准 。
根据《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称《调查指引》)，兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“本公司”)对恒宝通股份的历史沿革、财务状况、业务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对恒宝通股份本次申请其股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告 。
一、尽职调查情况
兴业证券推荐恒宝通股份挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求，对恒宝通股份进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等 。
本公司项目小组与恒宝通股份董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的福建至理律师事务所律师、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划 。通过上述尽职调查，本公司出具了《深圳市恒宝通光电子股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》，认为恒宝通股份符合《业务规则》规定的挂牌条件 。
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二、内核意见
本公司推荐挂牌项目内核小组于2015年1月12日至2015年1月14日对恒宝通股份拟申请在全国股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2015年1月14日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为兰翔、彭云亭、吴晓琚林书顺、纪云涛、林威、陈斐然，其中保荐代表人一名、准保荐代表人一名、律师一名、注册会计师一名、行业专家三名 。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形 。
根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对恒宝通股份本次挂牌出具如下的审核意见：
(一)本公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《深圳市恒宝通光电子股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告 。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查 。
(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 。
(三)公司前身是1999年5月5日成立的深圳市恒宝通光电子有限公司，于2012年2月7日整体变更为股份公司 。公司依法设立并存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司已与兴业证券签署推荐并持续督导协议 。
综上所述，公司符合全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》规定的拟推荐挂牌公司所需具备的条件 。七名内核成员经投票表决，一致同意本公司推荐恒宝通股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 。
三、推荐意见
根据项目小组对恒宝通股份的尽职调查情况，本公司认为恒宝通股份符合全
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国股份转让系统公司规定的挂牌条件：
(一)公司存续满两年
恒宝通股份前身系“深圳市恒宝通光电子有限公司”，于1999年5月5日注册成立 。有限公司设立以来，历次住所变更、股权转让、增加注册资本、董事、监事、高级管理人员变更等变更事项均在工商部门办理了变更登记手续 。有限公司股权结构稳定，经营存续合法合规 。2011年4月18日，经有限公司股东会批准，恒宝通有限以经审计的原账面净资产114,213,373.55元(以2011年3月31日为审计基准日)折股，股份总额为80,000,000股，每股面值为人民币1元，净资产折合股本后的余额人民币34,213,373.55元作为资本公积金，整体变更为股份公司 。股份公司的注册资本为人民币80,000,000.00元，其股本总额不高于经审计、评估的净资产值 。2012年2月7日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为440301102964647的《企业法人营业执照》 。在整体变更为股份公司过程中，公司按经审计的账面净资产折股，没有改变历史成本计价原则，因此，公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司符合“存续已满两年”的挂牌条件 。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
公司自1999年成立以来，专业致力于光通信模块(以下简称“光模块”)及组件产品的研发、生产及销售，产品主要应用于移动通信领域 。公司自成立以来主营业务没有发生变化 。
公司2014年1-9月、2013年和2012年主营业务收入分别为121,995,514.77元、97,336,809.63元和130,121,734.00元，占营业收入的比例分别为99.97%、99.94%和99.99%，主营业务突出 。
公司合法经营，通过了历年工商年检，在2014年1-9月、2013年、2012年连续实现盈利，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件 。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
有限公司阶段，公司根据《公司法》和《公司章程》建立了由股东会、董事会、监事会组成的公司治理结构 。“三会”运行情况良好，相对比较规范 。2012年2月股份公司成立后，公司依法按照股份公司的建制要求设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书的治理结构 。同时，公司制定了规范的“三会”规则、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》，对董事、监事、高级
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管理人员履行职责做了详细规定，对“三会”召开程序及运作机制做出进一步的细化和规范 。
为进一步完善法人治理结构，建立现代企业制度，促进公司的规范运作，公司在主办券商和律师的帮助下进一步加强和完善了公司治理工作，制定了新的《公司章程(草案)》，针对公司实际情况制定了《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防止大股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，修订了《财务管理制度》等内控管理制度，并分别于2014年10月17日召开的股份公司第一届董事会第五次会议及2014年11月3日召开的股份公司2014年第一次临时股东大会通过，能够在制度层面有效地保证股份公司治理机制的有效运行 。
公司自设立以来，生产经营行为规范合法，没有出现因违法经营而受到处罚的情形 。公司及股东、董事、监事、高级管理人员最近两年亦不存在重大违法违规行为 。因此，公司符合“治理机制健全，合法合规经营”的挂牌条件 。
(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
有限公司阶段，公司共进行了2次增资、8次股权转让 。公司历次的增资、及股权转让均履行了股东会决议程序，符合《公司法》等相关规定 。公司股权转让交易双方签订了《股权转让协议》，并均办理了工商变更登记手续 。
有限公司设立及历次股权沿革过程存在未严格遵守国有资产管理相关法律法规规定的不规范问题，但该等程序性瑕疵并不影响当事方就出资、增资及股权转让等事项作出决策的意思表示的真实性及内容的合法性 。其定价及执行过程亦未导致相关股东、公司利益的严重损害及国有资产的重大损失 。公司控股股东青山纸业已对公司股权沿革过程中存在的问题作出说明并愿意承担由此产生的一切法律后果 。公司股权沿革之效力与结果在公司股份制改制过程中已由福建省国资委所确认，公司所属国有资产授权经营企业轻纺控股亦出具书面声明文件对公司的历史沿革问题予以追认 。故公司在历史沿革过程中涉及的前述程序性瑕疵并不影响公司合法存性的法律地位，亦不会构成本次公司挂牌的实质性障碍 。
2012年2月7日，恒宝通有限以经审计的原账面净资产折股，整体变更为股份公司 。其整体变更履行了必要的批准程序并完成工商变更登记手续，合法有效 。
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，各股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷 。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规
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范性文件规定不适宜担任股东的情形 。
公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为 。公司最近24个月内不存在重大违法违规行为 。公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定 。
因此，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件 。
(五)主办券商推荐并持续督导
公司已与主办券商兴业证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托兴业证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌，由兴业证券负责组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制，对公司进行持续督导 。因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件 。
综上，本公司认为恒宝通股份符合《业务规则》规定的股份进入全国股份转让系统公开转让的条件 。
四、推荐理由
恒宝通股份主营光模块及组件产品的研发、生产及销售，系国家级高新技术企业 。产品主要应用于移动通信领域，为全球大型模拟半导体设备供应厂商Avago逾十年的供应商 。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所属行业为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39) 。
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，恒宝通股份所属行业为制造业下的光电子器件及其他电子器件制造(C3969) 。
(一)行业发展前景良好
光通信行业在我国经历了多个发展高速期 。80年代中期由语音业务带来的高速成长期；90年代中后期，互联网的快速发展开启的快速发展期；2008年至2011年，3G建设周期带来光通讯行业的再次腾飞；2011年至现在，包括光电子器件制造业在内的整个光通信产业链处于成熟发展阶段 。我国正迎来4G通信网络、物联网等网络的建设时期 。得益于光通信相对于传统的电通信的巨大传输带宽、极低传输损耗、较低成本和高保真等明显优势，在信息化建设的大背景下，随着工业级以太网系统、安防系统和电力系统智能化等社会各领域对信息传输要求的快速提高，光通信行业仍将会保持较快的增长速度，而作为光通信设备核心部件之一的光模块所处行业也将会有一个相对平稳快速发展的态势 。
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(二)公司具备核心竞争力
在呈现较明显产业集中态势的光器件制造业内，公司2011、2012、2013年连续三年获得由NTR-网络电信信息研究院公布的“中国光器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业10强”称号，在业界具备一定实力 。
公司核心竞争力主要来源于研发与生产能力 。公司核心技术人员稳定，具备一支经验丰富的研发团队，历年来关注研发投入，拥有“光模块自动化调试测试技术”、“光模块结构设计技术”、“自动化耦合技术”、“自动化封装技术”等光通信领域的核心技术以及十余年在光电子器件研发、生产、OEM方面的经验积累，公司在10G、16G系列高速器件等细分领域具有较强优势，已形成了快速反应、适应市场竞争的业务流程体系，并采用直销和分销相结合的模式进行产品销售，取得业务订单 。公司生产中心负责产品生产，研发中心针对客户特定需求以及技术发展方向进行新产品新技术研发，通过上述业务流程，公司为自有品牌客户和OEM/ODM客户大规模量产高性能、可靠性强的高速光组件及光模块等光电子器件产品，从而获得持续性的收入、利润和现金流 。
(三)客户质地优良，客户关系稳定
公司所处光模块行业的下游光通讯设备制造业存在一定垄断性，大客户营销是业内公司普遍采取的营销策略，公司在长期的市场实践中也认识到大客户营销战略是公司实现快速发展的必由之路，公司凭借自身实力赢得了Avago等大客户的认可并与之保持了长期、紧密、良好的合作关系，由于进入国外供应商目录一般需要3-4年的周期，因此关系较为稳定 。此外，公司与包括Avago、UN-SKYTechnologyLtd、FitCo.,Ltd、深圳瑞斯康达科技发展有限公司等在内的大客户签订了长期供货业务合同，能够为公司带来持续性的收益 。
(四)上市公司子公司，管理规范
公司控股股东青山纸业系A股上市公司，股票代码：600103，公司在治理实践过程中均参照上市公司的治理要求建立相应的内控管理体系 。报告期内，公司治理总体较为规范，并不断按照现代公司治理要求加以修订与完善，保障了公司形成的良性发展的治理环境，并有利于保障中小股东及债权人的利益 。
随着公司不断发展壮大，对品牌知名度、内部控制规范和资金运营等均有了更高的需求，恒宝通股份希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的方式对接资本市场，从而提升公司品牌形象，优化公司治理结构、吸引优秀人才加盟，进而提升公司的产品研发和销售能力，为公司进一步的做大做强奠定良
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好基矗
综上所述，本公司同意推荐深圳市恒宝通光电子股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 。
(一)客户集中的风险
长期以来，公司与主要客户保持了紧密的合作关系，赢得了良好的口碑，业务来源具有较好的稳定性与持续性 。但公司存在客户集中度较高的情况，2014年1-9月、2013年和2012年，公司对前五名客户的销售收入分别占公司营业收入的比例为77.14%、70.89%和72.09% 。其中，Avago是公司的重要的客户之一，报告期内对其销售金额占销售总额的比例分别为60.39%、41.78%和45.12%造成客户集中的原因在于公司所处光模块行业的下游光通讯设备制造业存在一定垄断性，此外，公司在长期的市场实践中认识到大客户营销战略是公司实现快速发展的必由之路，公司也凭借自身实力赢得了Avago等大客户的认可并与之保持了长期、紧密、良好的合作关系，但也由此产生了对主要客户一定的依赖性，可能给公司的经营带来一定风险 。
(二)市场风险
光电子器件制造业终端应用领域的需求决定了其市场容量大校光电子器件制造业下游为光通讯设备制造业，再下游为光通信终端应用领域，包括移动通信、安防、电力系统、数据中心建设等 。下游通讯设备制造行业的垄断性导致光电子器件企业对下游客户具有较大的依赖性，而终端应用领域的周期性则让光电子器件企业同样面临较大的市场周期风险 。尽管公司拥有在产品设计和生产控制工艺等方面的核心技术，但若公司不能密切追踪市场发展步伐，可能对公司经营造成不利影响 。
(三)设备和技术更新的风险
随着市场对通讯质量的不断提高，光通信行业的技术发展也日新月异，未来几年，光通信市场预计仍将保持较快的增长速度，光模块产品的需求量也会逐步提升 。企业若想继续保持并扩大市场份额就需要加大研发与设备投入，保持其产品在该市场中的技术领先性 。若公司在研发上投入不足，技术和产品升级跟不上
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光通信技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，这将影响公司的快速发展 。此外，截至2014年9月30日，公司固定资产已累计计提折旧28,639,666.78元，占固定资产原值的比重为76.32%，公司固定资产成新率不高 。若公司无法及时进行固定资产更新和引进先进生产设备，也将给本公司的经营带来风险 。
(四)人才流失风险
光模块产品是集研发、生产、制造为一体的产品，光电子器件制造业为知识密集型与技术密集型的行业，需要一批软、硬件研发、生产工艺设计等领域高端技术人才 。尽管公司拥有独立研发部门，且核心技术人员保持稳定，但公司正处于快速发展阶段，业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求，而行业的快速发展将会加大行业内各企业对人才的需求，若公司无法持续给予核心技术人员有竞争力的薪资福利条件和激励机制，将面临人才流失的风险 。
(五)股权集中及控股股东的控制风险
公司目前仅存在14名股东，其中公司第一大股东青山纸业现持有公司发起人股份6,514.98万股，占股份公司股份总额的81.44%，为公司控股股东 。
自2004年8月成为公司股东后，青山纸业分别在2005年1月、2005年8月、2010年7月和2011年11月先后多次通过收购股权的方式，将持股比例提升至81.44% 。从2005年1月至今，青山纸业一直保持其控股股东地位 。
鉴于公司存在的股份集中状况，公司控股股东青山纸业或将通过其于公司的绝对控股地位对公司施加较大的影响 。若青山纸业利用其在公司的股权优势及控制权优势对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和其他少数权益股东利益，存在因股权集中及控股股东不当控制带来的控制风险 。
(六)与上市公司有关的重要事项
公司控股股东青山纸业系A股上市公司，股票代码：600103 。关于此次公司股份申请在全国股份转让系统挂牌，青山纸业已经按照相关法律法规履行了必要的决策程序并发布了市场公告，符合证监会和上海证券交易所的政策要求 。公司挂牌前后将履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步 。
从公司设立至今，青山纸业未曾将募集资金直接投入公司，也不涉及将募集资金间接投入公司的情形 。
公司本次申请挂牌不影响青山纸业资产、业务、机构、人员、财务、技术等
【恒宝通定增,恒宝通重大利好】1-5-8
的独立性和完整性 。公司业务和资产独立、完整，具有独立面向市场能力和持续经营能力 。
公司总资产、营业收入等主要财务指标占青山纸业的比例较低，但其利润总额及净利润水平占青山纸业的比例较高，这主要是由于青山纸业主营业务板块中的浆纸业务遭受近年来国内浆纸行业长期低迷态势的影响出现较大幅度亏损进而拖累其合并报表后的整体利润水平 。青山纸业已就此在其定期报告中披露了提升浆纸业务的盈利水平，增加公司的整体收益的具体措施，以保障其盈利能力的连续性和稳定性 。此外，本次公司在全国股份转让系统挂牌后以及在采取协议转让的股票转让方式下并未改变青山纸业的控股股东的地位以及对公司予以合并报表的控制权状态 。本次挂牌对青山纸业维持独立上市地位、持续盈利能力并无重大影响 。
截至本报告出具之日，青山纸业及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员中不存在持有公司股份的情况 。
(以下无正文)
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