美的合并小天鹅案例美的合并小天鹅

白人权力巨头之争:美国和小天鹅合并对海尔的威胁有多大？原创2018-10-30 08: 25 AI财经社| AI财经社刘遂平
织|梁野

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“胖乎乎”的小天鹅最终会成为美的囊中之物。
10月23日晚，在美的集团和小天鹅因筹划重大资产重组联合宣布停牌44天后，谜团被揭开:美的集团拟通过发行a股合并小天鹅，重组涉及金额143.83亿元。
公告显示，合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将继承并承担小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利义务。
“借助小天鹅在洗衣机行业的R&D优势和产品优势，力促美的集团进行数字化转型，进一步强化美的集团在家电行业的影响力，最终成为数字化驱动的产业互联网公司。”美的集团表示，本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的R&D和创新能力，推动美的集团向“智能家居+智能制造”转型。
解决横向竞争、关联交易等问题。
公告披露了股价定价和交易细节。定价方面，美的集团转股价格暂定为42.04元/股；小天鹅a股转股价格以定价基准日前20个交易日的平均交易价格为基础，在此基础上给出10%的溢价率，即50.91元/股；小天鹅b股转股价格以定价基准日前20个交易日的平均交易价格为基础，在此基础上确定30%的溢价率，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。
截至公告日，小天鹅的a股股本为4.41亿股， b股股本为1.91亿股。除美的集团直接或间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅a股和b股数量分别为2.02亿股和9683.09万股。因此，本次换股吸收合并，美的集团拟发行股份总数为3.42亿股。
其实60岁的无锡小天鹅和50岁的美的，从10年前就有了交集。
无锡小天鹅的前身成立于1958年。1978年，它开发了中国第一台全自动洗衣机。1996年和1997年，小天鹅分别发行b股和a股在深交所上市。
2008年，美的电器以16.8亿元收购小天鹅24.01%股权，首次吃到“天鹅肉” 。再加上美的电气早前在二级市场持有小天鹅，成功成为小天鹅的控股股东。2013年9月，因美的集团转股吸收合并美的电器，小天鹅控股股东变更为美的集团有限公司。合并前，美的集团直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B 52.67%的股份。
在主营业务方面，美的集团主要包括以厨房电器、冰箱、洗衣机和各种小家电为核心的消费类电器，以及暖通空调空调节、机器人及自动化系统、智能供应链等服务。小天鹅是世界上为数不多的各种洗衣机和烘干机的制造商之一。其主要产品包括滚筒洗衣机、自动洗衣机、双缸洗衣机和烘干机。
在洗衣机领域，美的集团旗下拥有贝弗利、小天鹅、美的三大品牌。加上2016年收购的东芝白电，美的集团和小天鹅明显存在横向竞争、关联交易等问题。
“美的集团旗下公司也有洗衣机业务，所以会和小天鹅有横向竞争。美的集团还与洗涤电机等零部件厂商存在关联交易，为小天鹅供货，不利于美的集团上市公司内部业务流程。”行业分析师梁对新京报采访人员表示，小天鹅私有化有利于美的集团内部资源的统一配置。
美的集团也承认，以换股方式合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的横向竞争，突破双方业务发展的瓶颈，彻底杜绝双方的关联交易。
但在美的集团看来，本次交易仍存在诸多不确定性，交易完成后包括审批、可能撤销或复议、可能投资损失、强制换股、整合风险在内的11项风险需要很大篇幅解释。

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海尔危在旦夕？
一直以来，关于海尔、美的、格力这三家国内白电公司的讨论，都是满网的。据相关媒体报道，业内人士甚至认为，此次合并事件意味着家电股市已经开始“洗牌” 。
根据家用电器领域专业市场调研机构怡康的数据， 2017年国内洗衣机市场排名前三的分别是海尔、小天鹅和西门子，市场份额分别为29.9%、18.5%和13.4% 。美的以5.8%的份额排名第五。按此计算，美的和小天鹅合计市场份额约为24.3% 。据媒体报道，美的收购小天鹅后，其洗衣机市场份额将大幅提升。
“这是一个误会。”资深产业经济观察人士梁对AI财经表示，小天鹅本身是美的集团的子公司，合并与否不会影响美的和小天鹅两个洗衣机品牌的市场份额。合并前市场份额超过海尔，合并后也有明显差距。梁认为，这只是资本市场中的股权概念。
“美的与小天鹅的合并短期内不会对行业产生很大影响。影响主要在于美的集团自身。”家电分析师刘步尘也对AI财经表示，海尔和美的是中国洗衣机行业的两大巨头，普遍认为海尔的洗衣机业务领先于美的洗衣机业务(小天鹅被纳入美的洗衣机业务) 。
至于格力，刘步尘认为，格力的优势集中在空调制领域。在洗衣机、冰箱领域，格力属于第三、四军品牌，无法与海尔、美的竞争。
事实上，从2018年上半年的营收来看，美的洗衣机业务似乎正在大面积追赶海尔。2018年上半年，美国洗衣机市场零售量和零售额分别达到1960万台和349亿元，同比增长4%和11.8%；青岛海尔的洗衣机业务上半年仅实现营收162.82亿元。
AI财经社对比了美的和海尔过去五年的财务报告。2013-2017年，美的集团实现营收1209.75亿元、1416.68亿元、1384.41亿元、1590.44亿元、2407.12亿元。实现净利润53.18亿元、105.02亿元、127.07亿元、146.84亿元和172.84亿元。从经营数据可以看出，近五年来，美的实现了营收和净利润的双增长。
2013年至2017年，青岛海尔分别实现营收866.06亿元、969.3亿元、897.48亿元、1191.32亿元和1592.55亿元。净利润分别为41.74亿元、53.38亿元、43.01亿元、50.42亿元和69.26亿元。虽然海尔的净利润和营收也在增长，但也有中间回落的时候。
目前，白人权力巨头的战争已经在国内外两个战场展开。10月19日晚，美的集团创始人何香健在美的集团50周年战略发布会上提到，未来营收和市值都将达到5000亿元。美的集团目前停牌市值2677亿元，距离市值5000亿元还有很长的路要走。至于营收，小天鹅合并后能否上升还有待观察。