证券日报 上交所已作出308单纪律处分 处理复核事项13件( 二 )
并购重组信息披露违规类3起
就公司并购重组信息披露违规类案件复核情况来看 ， 投资者对上市公司重大资产重组交易中披露的经营业绩等预测性信息高度关注 ， 此类信息具有较高的价格敏感性 。 上交所对重大资产重组中的预测性信息披露不准确、业绩承诺履行不到位、重组文件披露不真实等违规行为从严监管 ， 严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道 。
此类案件提起复核的共有3起 。 从基本案情来看 ， 一是重组预测性信息披露不准确 ， 某公司收购标的实际业绩仅达业绩承诺的1/4 ， 交易对方拒绝履行业绩补偿承诺；二是重大增资信息披露违规 ， 某公司未及时披露收购标的无法取得重要采矿权相关重大信息；三是重组文件等信息披露不真实、不准确 ， 如某公司未如实披露重组标的存在对外担保 ， 且在重组完成后 ， 重组标的还存在财务造假、违规担保、资金占用等违规行为 。
从复核申请理由来看 ， 申请人主要提出业绩预测是由上市公司及第三方中介机构评估确定、已就相关事项进行充分风险提示、违规行为是交易对方恶意犯罪导致且自身未参与、不知情等复核理由 。
从复核审议情况来看 ， 复核委员认为 ， 交易对方作为标的资产的控制主体 ， 对于业绩预测的合理性及业绩承诺实现的可能性负有更高的注意义务 ， 应当审慎预测并保障信息披露客观、合理 ， 评估机构提供的评估报告仅作为参考 ， 不能代替交易双方的信息披露义务；公司披露的标的资产的相关信息与事实情况不符 ， 具有误导性 ， 且未针对性提示标的资产的潜在风险 ， 风险提示不到位；公司跨行业实施高风险重大资产重组 ， 相关董监高未能提供证据证明已经履行与重组风险程度相匹配的勤勉尽责义务 ， 理应承担责任 。
重大事项披露违规类2起
就公司重大事项披露违规类案件复核情况来看 ， 公司业绩预告、重大对外投资公告等是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息 。 上交所立足信息披露监管 ， 通过“刨根问底”式监管 ， 对业绩预告不准确、故意隐瞒重要信息、“蹭热点”“炒概念”等信息披露违规行为及时查处、严厉打击 ， 以切实保护投资者知情权 ， 维护证券市场秩序 ， 创造良好的市场生态 。
此类案件提起复核的共有2起 。 从基本案情来看 ， 一是业绩预告不准确 ， 某公司预告业绩与实际业绩差额高达21.6亿元 ， 差异幅度达125% ， 严重影响投资者合理预期；二是重大投资误导性信息披露 ， 某公司未如实披露重大投资实际投资金额和从事业务等关键信息 ， 导致股价大幅波动 。
从复核申请理由来看 ， 申请人主要提出已就业绩预告作出提醒、需依赖会计师意见、已就对外投资事项发布风险提示、股价变动与信息披露无关等复核理由 。
从复核审议情况来看 ， 复核委员认为 ， 针对业绩预告不准确 ， 独立董事兼审计委员会召集人较一般独立董事而言 ， 对财务事项负有更高的注意义务 ， 仅片面笼统提醒公司注意业绩预告准确性、被动等待公司及会计师向其汇报、依赖中介机构意见等 ， 未能达到勤勉尽责标准 。 针对重大投资误导性信息披露 ， 相关风险提示公告故意隐瞒实际投资金额等关键信息 ， 反而一再提示强调热点行业信息 ， 加重对投资者的误导 ， 且公司股价走势偏离明显 ， 与对外投资公告之间存在明显关联性 。
【证券日报|上交所已作出308单纪律处分 处理复核事项13件】 上交所表示 ， 下一步 ， 将继续依法合规履行听证、复核相关职责 ， 引导监管对象充分寻求内部救济 ， 积极妥善化解相关争议纠纷 。 同时 ， 坚决贯彻落实“零容忍”“精准监管”要求 ， 持续加大对上市公司信息披露违规行为的自律监管 ， 从严快处重点领域大案、要案 ， 加大对“关键少数”以及中介机构追责力度 ， 强化市场内生约束机制 ， 净化市场生态 。
推荐阅读
- Apple Wedbush证券分析师：14/16吋MacBook Pro将亮相今年WWDC
- 广州日报 利润承压 可口可乐先涨价后卖酒
- 大盘 一个小散的基金日报（万元小仓） 2021-06-03
- 中国证券报 QDII额度发放实现常态化规则化
- 中国证券报·中证网 深交所依法依规对*ST斯太作出终止上市决定
- 中国证券报·中证网 弘信电子拟收购华扬电子100%股权
- 证券日报 华为“鸿蒙大军”启航：倡导万物互联 构建智能生态新秩序
- 证券日报 集运行业大周期高点将至 业内人士称7月份运价或迎来峰值
- 证券日报 高利润医美业揭秘：上游“躺赚” 中下游“吃土”
- 证券日报 华为“软硬兼施” 鸿蒙“破壁而出”