上海市回顾中国十大并购案例（2010年）：友谊吸收合并百联零售业|百联股份|新友谊

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2010年11月4日，百联集团旗下的两家上市公司百联股份（600631.SH）和友谊股份(600827.SH)同时发布并购方案，包括两项交易:一是友谊股份以15.57元/股向百联集团发行3.02亿股A股股份作为支付对价，并购百联集团持有的八佰伴36%的股权和百联投资100％的股权，涉及金额47亿元；

二是友谊股份以新增A股股份按1:0.861换股吸收合并百联股份，百联股份被注销(友谊并购百联交易示意图见图1) ，合并后的存续公司更名为“上海百联集团股份有限公司” ，成为中国最大、业态最齐全的零售百货类上市公司。

一、并购背景（一）竞争对手环伺，市场环境骤变近年来，中国零售业掀起了并购热潮，且并购加速，规模不断扩大。业内以并购达到扩张目的的有重庆百货39.5亿吞下新世纪百货、希望集团并购民升商贸、合肥百货对外大并购、广百股份正式并购新大新、物美集团并购美廉美等。其中，华润万家通过多次并购，将江苏苏果、天津家世界、先爱家、深圳民润等多家区域龙头企业收归麾下。正是通过不断的并购，华润万家逐渐成长为全国性的零售企业，在2010年的连锁百强中位列前五。

同时，外资零售巨头抢滩登陆中国市场，如沃尔玛并购好又多，韩国乐天并购万客隆超市，韩国乐天百货并购时代零售，家乐福并购家广超市等。据2009年数据显示，上海地区百货零售总额约为705亿元，外资所占份额达到30％以上，预计外资所占市场份额将进一步增大。上海市场外资零售商的竞争激烈：顶级百货商场几乎全部被外资垄断，素有南京西路“金三角”之称的恒隆广场、中信泰富广场、梅陇镇广场全为外资控股；第二档百货公司，马来西亚百盛购物中心在上海已有3家门店，极具竞争力；在第三档，香港新世界集团旗下的巴黎天百货也陆续开店。
面对激烈的竞争，百联集团亟须突破发展瓶颈，巩固自身优势，因此内部资整合、重构在眉睫。
（二）经济结构调整，国资并购紧追据国务院国资委此前的统计，在全国各省、直辖市的国资委出资企业国资总量和营业收入中，上海占1/8左右，利润总额占1/7左右。换言之，上海乃地方国资的第一大重镇。

回顾历史，上海国资改革分为两大阶段：1993年的第一次改革中，国企仍面临诸多问题:如国资布局过散、部分产业跨度过大、管理链条过长、结构调整任务艰巨等，这些问题让上海国资改革困难重重。第二次发生在“十六大”后国资产权改革，于2008年9月出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若意见》，出现了上海电气集团产权改革、百联集团横向联合并购等多种改革方向。 “开放性并购”、“国资证券化”等旋即成为上海国资国企改革的关键词。
2009年4月8日，在上海市国资国企改革发展工作会议上，市长韩正为上海国资高调定位：资产证券化的比例从现有的18％提高到40％左右，形成3~5家全球布局、跨国运营的国资集团公司，形成5～8家全国布局、产业领先的公司形成20~30家有主业竞争力的蓝筹上市公司。此外，与之相呼应的是上海国资“十二五”计划将形成一批龙头企业，包括5家全球布局、跨国运营的企业集， 10家全国布局、行业领先的企业集团， 30家左右主业居全国前列的蓝筹上市公司。 2010年5月以来，上海国资委旗下的10家公司相继停牌并购，以达到30％证券化率的目标。百联集团作为上海国资最大的商业集团，并购是意料之中的事。
（三）解决同业竞争，做大做强战略百联友谊并购是上海国资优化旗下资产、做大做强主业的又一战略大手笔。并购完成后，百联股份和友谊股份同业竞争得已彻底解决。存续公司涵盖各种经营业态，包括:百货店、购物中心、奥特莱斯( OUTLETS)、大型超市、标准超市和便利店等，打造国内经营业态最全、综合实力最强的零售业上市公司之一。

但从2009年财报显示所知，百联股份的百货零售全年销售额为95.03亿元占主营收入的92.50％，而超市全年销售额为0.21亿元，占主营收入的0.20% 。友谊股份的超市营业额达到267.45亿元，占主营收入的91.63％，百货全年数为8.56亿元，占主营收人的2.93％。百联股份的百货业务是友谊股份的10倍，而友谊股份的超市业务是百联股份的1000倍。并购双方交叉业务所占比列很少，表面上看是消除同业竞争，实际上是百联百货零售优势与友谊超市强强联合，打造“巨型商超企业” 。