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勤劳的蚂蚁 上市公司的悬顶之剑：信息披露违规乱象的时代，要彻底远去了( 二 )


在华瑞风电违规披露重要信息案中 ， 被告人韩俊良在担任华锐风电公司董事长、总裁期间 ， 于2011年指派时任华锐风电公司副总裁兼财务总监的被告人陶刚等公司高级管理人员 ， 通过组织公司财务部、市场部、客户服务中心、生产管理部等部门虚报数据等方式虚增华锐风电公司2011年的收入及利润 ， 合计虚增利润2.58亿余元 ， 占华锐风电公司2011年年度报告披露的利润总额的34.99% ， 法院判决韩某某犯违规披露重要信息罪 ， 判处有期徒刑十一个月 ， 并处罚金人民币10万元 。
遵从信息披露制度要求 ， 合法合规披露信息 ， 无疑是规避违规披露、不披露信息罪刑事风险最为有效的方法 。
基于此 ， 负有信息披露义务的公司在定期接受审计的同时 ， 也应当注意健全内部的各项管理制度——既包括了完善的财务管理制度 ， 也应包括关联交易审查、涉诉管理等机制 。
1.全面审核、披露关联方与关联交易 。
审核应高度关注关联方的认定是否合规 ， 披露是否完整 ， 是否存在隐瞒关联方的情况 。 要求根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的相关业务规则的规定准确、完整披露关联方及关联关系 。
2.担保资质审核 。
对外担保作为上市公司信息披露的重要内容 ， 在上市公司对外提供担保的情况下 ， 首先应当提交股东大会审核通过 ， 并通过单项或集中担保公告的形式 ， 对被担保人的基本情况、担保协议的主要内容和董事会意见等向社会公众披露 。
3.涉诉管理 。
规范公司对外重大合同签署流程 ， 适时建立重大合同的外审制度 ， 借助外部顾问律师的专业技能参与合同管理 ， 从而尽可能的减少合同风险发生的概率 。 选任公司董事、高级管理人员等经营管理层时 ， 提高审核标准 ， 按照公司法、证券法及上市公司对董监高人员的任职要求选拔经营管理人员 ， 避免被动出现涉诉的情形 。
当前 ， 稽查与惩处力度明显加大 ， 甚至提出了“对资本市场违法犯罪零容忍”口号 ， 上市公司及其他负有信息披露义务的公司 ， 一定注重防范信息披露违规的相关风险 。
04
写在最后
在严刑峻法的监管环境下 ， 依旧存在着上市公司尚不能建立完善的现代企业治理制度 ， 基于各种原因 ， 依旧保持着通过关联公司交易、互相拆解等方式来维持公司的资金的正常周转 ， 并有意识地规避信息披露制度 。
而这些行为 ， 正像是悬在上市公司头顶的达摩克里斯之剑 ， 随时都有可能落下 ， 而避免结果发生最好的途径就是 ， 做好企业合规审查和优化内部治理 ， 否则悬顶之剑的威力 ， 将不容小觑!

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