投资时报 5宗资产甩卖，44亿仅卖3亿？ 问询重点户联创股份背后有故事
并购转型失败、低价贱卖当年大幅溢价收购的子公司、被誉为“出清亏损资产 ， 轻装上阵再出发”——这似乎已成为近两年A股上市公司的一种常态操作 。 显然 ， 山东联创产业发展集团股份有限公司（下称联创股份 ， 300343.SZ)也未能免俗 。
2015年以来 ， 连续多宗高溢价并购形成的超30亿元巨额商誉 ， 以及由此带来的减值 ， 令联创股份2018年、2019年持续遭受巨幅亏损 。 为了保壳 ， 联创股份2020年开启低价“甩卖”之旅 。
值得玩味的是 ， 受让方均是公司股东和高管 。
密集的关联交易 ， 让联创股份成为监管部门问询函的“重点关注户” 。
2月25日 ， 联创股份再次宣布拟作价1元出售子公司给关联方 。 3月1日 ， 深交所下发关注函 ， 要求联创股份详细说明此次交易的定价依据 ， 以及交易作价的公允性和合理性 。
《投资时报》研究员汇总相关公开信息及数据时注意到 ， 近一年来 ， 联创股份合计5宗低价出售的关联交易 ， 基本将此前花费43.86亿元并购的核心资产卖空 ， 连续折价甩卖却只回收了2.97亿元 ， 如此决绝的关联交易 ， 为何？
净利2579万以1元卖掉？
2021年3月1日 ， 联创股份又一笔作价1元甩卖资产的交易 ， 收到深交所关注函 。 与此前低价出售的交易一样 ， 交易的定价依据、交易必要性、交易作价公允性和合理性 ， 依旧是问询重点 。
《投资时报》研究员查询相关信息注意到 ， 此次交易系2月25日联创股份于《关于出售资产暨关联交易的公告》中披露的 。 公告显示 ， 联创股份拟作价1元 ， 将持有的上海新合文化传播有限公司(下称上海新合)99.92%股权转让给关联方山东聚迪企业管理服务有限公司(下称山东聚迪) 。 山东聚迪股东邵秀英为联创股份董事 ， 交易构成关联交易 。
公告数据显示 ， 截至2020年12月31日 ， 经审计 ， 上海新合净资产为-278.45万元 ， 为便于本次交易顺利交割 ， 此次交易定价1元 。
作价1元出售了净资产为负的“包袱” ， 这笔买卖乍一看并无问题 。 不过 ， 具体看完上海新合业绩数据后 ， 就值得推敲了 。 公告显示 ， 上海新合2020年实现营业收入3.62亿元 ， 净利润2578.75万元 。
在公告中 ， 联创股份称 ， “通过剥离亏损资产 ， 一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累 ， 另一方面 ， 公司可以集中人力及资金 ， 加快主营业务拓展 ， 符合公司目前实际经营及战略发展需要 ， 有利于保护公司及公司股东的长远利益” 。
基于上述数据及描述 ， 一位基金经理向《投资时报》研究员反问：“2020年实现净利润2578.75万元的上海新合 ， 是亏损资产？”
《投资时报》研究员注意到 ， 此前在2019年 ， 上海新合业绩确处于亏损状态 ， 净利润为-6241.22万元 。 该公司在2020年扭亏为盈除自身经营有关 ， 应该与去年的一宗资产出售相关 。
公告显示 ， 联创股份于2020年8月作价1500万元出售上海新合持有的北京联创达美广告有限公司(下称联创达美)100%的股权 ， 后者2019年度营业收入占上海新合的89.52% 。
公开资料显示 ， 联创股份曾于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式 ， 购买齐海莹等持有的上海新合100%股权 ， 整体交易作价为13.22亿元 。
以营收占比来简单折算 ， 剥离联创达美后的上海新合 ， 购入的交易作价为1.38亿元 ， 如今以1元出售 ， 此宗交易是否涉及债权债务转移？
联创股份营业总收入及增长率（单位：万元 ， %）
本文图片
数据来源：Wind
吐血甩卖均为关联交易
这已不是联创股份第一次以1元价格甩卖资产 。
《投资时报》研究员查阅该公司公告等公开信息了解到 ， 近一年来 ， 联创股份最少还有四次“吐血”甩卖资产的行为 。
比如 ， 2020年12月22日 ， 联创股份公告称拟以1元价格出售子公司上海鏊投网络科技有限公司（下称上海鏊投）旗下四家公司 ， 这四家公司均为上海鏊投的核心资产 。 交易对方是山东聚迪 ， 交易构成关联交易 。
尤要关注的是 ， 由于上海鏊投向其中两家公司累计提供经营性资金借款1.03亿元 ， 故在转让股权事项完成后 ， 联创股份将被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形 ， 成为经营借款的延续——以1元甩卖后 ， 并不意味着完全实现亏损资产剥离 。
从公开信息可循 ， 2017年和2018年 ， 联创股份两次收购上海鏊投的交易对价分别为6.48亿元和6.84亿元 ， 合计13.32亿元 。
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