证券日报 科创板两张“自查表”大有深意 督促发行人做到四个“不”( 二 )
【证券日报|科创板两张“自查表”大有深意 督促发行人做到四个“不”】 聚焦终止审核企业的四大突出问题
从现实来看 ， 发行人信息披露质量特别是针对性和有效性不理想 ， 离把投资者需知晓的重大事项“讲清楚” ， 仍有一定距离 。 同时 ， 某些保荐机构等中介机构核查把关的主动性、专业能力和责任心不足 ， 离将发行人应当披露的重要事项“核清楚” ， 还有不小差距 。 因此 ， 上市企业被终止审核的主要问题和企业弊病都集中反映在《自查表》中 。 通过对主要问题的整理分析和出现概率的计算 ， 可说明问题所在 。
首先 ， 终止企业被上交所问询的焦点集中在科创板定位尤其是研发费用计量是否准确上 ， 出现频率约25% 。 例如 ， 如何界定研发部门和研发人员的具体标准 ， 定制业务相关支出是否作为研发费用核算 ， 是否存在加计扣除的研发费用与公司报表中列示的研发费用的差异较大、是否存在研发和成本混同等问题 。
其次 ， 集中在核心业务质量和持续经营能力的问题上 ， 出现频率约22% 。 主要包括利润持续下滑和剧烈变化的原因、客户依赖(主要客户的销售收入占比)、境外销售占比、订单利润是否可持续等问题 。
再次 ， 在最新的被终止审核企业的问询回复函中均涉及财务数据真实性的问题 ， 尤其是上市公司大额分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常的问题 。 问询函中还关注存在体外资金循环、销售回款、应收账款计提、承担成本费用等情形 ， 出现概率约19% 。
最后 ， 监管层关注股东披露的问题 ， 尤其是股权代持、多层嵌套机构股东间接持股的问题 ， 以及实际控制人的认定、股东入股是否价格异常和相关专项承诺等 ， 出现概率约12% 。
虽然主动撤回的终止审核不需要披露原因 ， 但是可以从多轮问询回复交流中看出普遍存在的问题 ， 因此 ， 有必要整理成一套系统的检查标准以警示发行人 ， 帮助其加强对基础性问题的认识 。
总之 ， 《自查表》是把好入口质量关的重要举措 ， 笔者相信 ， 未来在证监会指导下 ， 发行人和中介机构（保荐机构、律师事务所、会计师事务所等）会高度重视 ， 认真落实相关信息披露及核查要求 。 上交所也将根据《自查表》执行效果和审核实践需要 ， 对《自查表》的内容进行动态调整、优化和完善 ， 使之更加符合上市要求 ， 并根据实际情况予以相应简化问询 ， 进一步强化与发行人信息披露质量相关的重大性、针对性和有效性问题的审核问询；对于中介机构履职尽责不到位的 ， 上交所将进一步加大监管问责力度；对于未落实相关信息披露及核查要求 ， 导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷 ， 严重影响投资者理解和上市审核的 ， 上交所将根据《科创板股票发行上市审核规则》等有关规定 ， 终止发行上市审核 。
（作者单位：清华大学经济管理学院）
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