证券日报 老牌光伏企业赛维三年IPO无果 注入*ST海源疑“曲线借壳”上市？
本报采访人员 李 婷
在江西赛维电力集团有限公司（以下简称“江西赛维”）及其实控人甘胜泉入主八个月后 ， 上市公司*ST海源在今年3月底宣布 ， 拟推出定增计划 。 4月10日 ， *ST海源发布公告称 ， 公司已召开第二次临时股东大会审议通过关于该定增方案的议案 。
虽然此次定增拟募资2.7亿元的规模在A股市场中不算显眼 ， 但依然引发了交易所的关注 。 目前*ST海源的主业仍是复合材料轻量化制品及新型智能机械装备原主业 ， 然而根据公司发布的定增预案 ， 此次引入的战投为国电投研究院 ， 而募资将主要投向子公司赛维电源光伏组件项目 。
对此在4月2日的回复函中 ， *ST海源认为 ， 引入的战略投资者国电投研究院能够在光伏行业为公司提供较强的重要战略性资源 。
值得一提的是 ， 子公司赛维电源是在2020年9月以“0元”购入上市公司；另外根据此次定增预案披露的信息 ， 公司拟对赛维电源三期项目总投资将达到6.2亿元 ， 该投资总额已超过*ST海源去年三季度末总资产12.2亿元的50% 。
北京安坤律师事务所苏少华律师则对《证券日报》采访人员分析认为 ， 上市公司购买、出售资产是否构成重大资产重组 ， 一般而言有三个50%的标准 ， 其中包括“购买、出售或通过其他方式进行交易的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上” 。 “而在现实操作中 ， 在控制权转让后 ， 公司会以保持不构成重大资产重组来企图规避借壳上市 。 ”
“0元购+再融资”
6.2亿元光伏项目两步走
3月24日 ， *ST海源披露了2021年度非公开发行A股股票预案 ， 预案显示 ， 公司拟引入战略投资者国投电力研究院 ， 此次定增对象为两名特定投资者 ， 分别为甘胜泉和国电投研究院 。
据定增预案显示 ， 公司此次定增拟发行4800万股 ， 公开发行价为20日交易均价80% ， 发行价每股5.66元 ， 限售期为18个月 ， 拟募资总额2.71亿元 。 将用于“赛维电源年产3GW高效组件生产线新建项目（二期）”和补充流动资金 。
其中 ， 国电投研究院拟出资7924万元；甘胜泉将出资1.92亿元 ， 通过此次定增 ， 甘胜泉将由定增前间接持有上市公司22%股份 ， 将增加至定增后的29.61%股份 。
值得一提的是 ， 根据预案 ， 赛维电源项目将分三期建设 ， 其中一期投资1.1亿元、二期投资2亿元、三期投资3亿元 ， 总投资将达到6.2亿元 。
而另据*ST海源2020年三季报显示 ， 截至三季度末公司总资产为12.32亿元 ， 而*ST海源在第四季度出售了包括办公大楼在内的大资产包合计作价2亿元已转让给第三方公司 ， 将对公司2020年财务数据产生进一步影响 。
据此推算 ， 赛维电源项目总投资已占据公司总资产的50%以上 。
根据*ST海源此前2020年9月5日公告显示 ， 公司以0元价格收购江西赛维全资子公司赛维电源100%股权（对应认缴出资额人民币 5000 万元 ， 实缴出资额人民币 0 元） ， 从而引入光伏组件业务 。 其中 ， 赛维电源于2020年7月1日成立 ， 尚无实缴资本金 ， 尚未开展相关业务 ， 无财务数据 。 而根据最新定增方案及公司公告显示 ， 赛维电源的主营业务为光伏组件的研发、生产及销售 ， 截至2020年12月28日 ， 赛维电源第一条实验产线已正式投产 ， 设计产能约375MW/年 。
威诺律师事务所杨兆全律师对《证券日报》采访人员分析认为 ， 根据《上市公司重大资产管理办法》规定 ， 构成资产重大重组有两类标准 。 一类标准是50%标准 ， 即购买、出售的资产占上一个会计年度资产总额、净资产或营业收入三者任意一项的50%即构成重组；另一类标准则是在上市公司控制权变更36个月内 ， 向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生法定根本变化的情形 ， 如购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总的比例达到100%以上的 。
业内人士认为 ， *ST海源对赛维电源的投资采取的“0元购入子公司”+“再融资”的分步走方案 ， 或参考第二类标准 ， 疑似存在规避重组的资本运作逻辑 。
对此 ， 4月12日 ， 采访人员致电*ST海源证券部公开电话 ， 工作人员对《证券日报》采访人员回复认为 ， 目前公司处于年报发布前的敏感期 ， 具体财务数据需要等年报具体发布 。 但就目前公司与中介机构沟通反馈情况看 ， 公司截至前三季度的净资产超过8亿元 ， 而此次定增项目暂不涉及构成重大资产重组 。
江西赛维能否实现
三年上市之约？
而一个值得注意的细节是 ， 早在2018年 ， *ST海源新任实控人甘胜泉曾对外宣布赛维的三年IPO计划 。
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