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中国证券报 约束IPO突击入股 精选层转板路线吸引力增强

为进一步加强监管 ， 对突击入股进行约束 ， 严防利益输送 ， 证监会日前发布申请首发上市企业股东信息披露指引 。 其中 ， 对新增股东锁定期进行重大修订 ， 要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月 。 但在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东可申请豁免核查和股份锁定要求 。
业内人士指出 ， 新三板有豁免情形 ， 但不能简单理解为特殊优惠 ， 需要观察实际执行尺度 。 如果豁免执行尺度较宽松 ， 则有利于企业上新三板交易 ， 如果执行尺度较严格 ， 新三板交易带来的大量新增股东可能增加投行工作量 ， 不如走精选层转板上市路线 。 此外 ， 新三板做市交易是否属于豁免范围有待厘清 。
享有豁免情形
证监会日前发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 。 这将有助于防范“影子股东”违法违规行为 ， 进一步从源头上提升上市公司质量 。
证监会介绍 ， 近年来 ， 我国资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强 ， 越来越多的投资者积极参与股权投资 ， 在支持拟上市企业规范发展的同时 ， 通过资本市场分享改革发展的红利 。 但在实践中也出现一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式 ， 隐藏在拟上市企业名义股东背后 ， 形成“影子股东” ， 在企业临近上市前入股或低价取得股份 ， 上市后获取巨大利益 ， 背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题 。
其中 ， 为加强临近上市前入股行为的监管 ， 《指引》要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月 ， 并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况 。
具体而言 ， 发行人提交申请前12个月内新增股东的 ， 应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据 ， 新股东与发行人其他股东、“董监高”人员是否存在关联关系 ， 新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在关联关系 ， 新增股东是否存在股份代持情形 。
需要注意的是 ， 新三板企业享有一定的豁免情形 。 根据《指引》 ， 发行人在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东 ， 可以申请豁免该指引的核查和股份锁定要求 。
申万宏源分析师刘靖指出 ， “豁免申请并未说明大宗交易和做市交易如何处理 。 交易价格的公允性应该是首要考量的因素 。 从这个角度看 ， 后续做市交易相比大宗交易更可能争取到豁免申请的权利 。 此外 ， 即使是集合竞价 ， 不同公司的交易状况相去甚远 ， 部分公司集合竞价存在明显的内部人交易的特征 ， 即使申请豁免也未必会批准 ， 需要看实际执行的尺度 。 ”
倡导长期投资
刘靖认为 ， 除了核查要求变严 ， 《指引》在两个方面有所收紧 。 一是锁定的入股时间范围拉长 。 此前规定IPO申报前6个月新增的股东需承诺锁定 ， 现改为前12个月 。
二是扩宽了需锁定的入股形式 。 此前规定IPO申报前6个月内“增资扩股”和“受让控股股东或实际控制人股份”两种情形需要承诺锁定 ， 但本次《指引》没有限定这两种情形 。
刘靖指出 ， “对于定增介入的股东 ， 此前已经规定申报前6个月内定增进入的股东需锁定3年 ， 本次《指引》主要影响到的是申报前6-12个月进入的新股东 ， 预计将实际延长锁定4-10个月 。 而申报前6个月内通过大宗交易等方式新进入的股东 ， 可能需要延长锁定10-16个月 。 ”
据了解 ， 《指引》将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股 ， 且股份取得方式包括增资扩股和股份受让 。 市场人士认为 ， 《指引》或对“IPO集邮”策略带来影响 。
对参与新三板的投资者而言 ， “IPO集邮”是一种比较流行的投资玩法 ， 即提前买入具备IPO可能性的股票 ， 相关企业上市后完成套利 。 “‘集邮’策略基本上是在新三板二级市场买入 ， 在一定的豁免范围 ， 受影响应该较小 。 ”青波资本董事长习青青说 ， “新规主要是打击违规股权变更和利益分配 。 ”
北京南山投资创始人周运南认为 ， “对于把‘IPO集邮’作为主策略的新三板投资者 ， 可以申请豁免不代表就一定能豁免 。 谨慎起见 ， 还是应该将投资期限拉长一些 ， 做时间的朋友 。 ”安信证券研报指出 ， 截至2月8日 ， 2020年以来过会的三板公司达193家 ， 占比达28.59%；而转板上市平均收益率介于343%-536% 。
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