西夏国的建立 西夏人趁着宋朝的修养期成功独立
却说“澶渊之盟”后，宋和契丹相安无事，西方李继迁的儿子李德明的实力却渐渐庞大，野心也渐渐勃起 。他既向宋朝称臣，也向契丹称臣 。就是在等待时机，笼络一方，作乱另一方 。
李德明的儿子元昊，聪明英武，有吞并回鹘(h)的志向 。他带兵大败回鹘，夺取了甘州(治在今甘肃张掖)，德明将他立为太子 。元昊劝父亲叛宋，德明不同意 。元昊发火说：“穿毡衣，放牧牛羊，是我们民族的特性，大丈夫生为英雄，不能成王，就要成霸，怎么能羡慕宋的锦衣，甘心作宋朝的奴隶呢？”
宋仁宗明道元年(1032年)十一月，李德明病死，元昊即位 。宋朝派杨吉册封他承袭西平王位，并授予他定难军节度使，夏、银、绥、静、宥等州观察使等职位，元昊并不推辞 。契丹派使臣册封他为夏国王 。
元昊擅长骑马射箭，能通晓汉文和蕃文，即位后大力改革政治制度，部署军队，想和宋分庭抗礼 。
仁宗景祐元年(1034年)，元昊带兵入侵环庆，杀掠居民 。他在宋夏边境几次开战，屡屡获胜，打得宋兵胆寒 。仁宗还想通过安抚维持安宁，让元昊兼官中书令 。元昊假意接受，却亲率部队进攻吐蕃，攻占猫牛城，围攻宗哥、带星岭等城，被吐蕃打败，逃回 。吐蕃唃厮罗向宋廷告捷，仁宗下诏升唃厮罗为保顺军留后 。
元昊稍作休整，又转而进攻回鹘，夺取了瓜、沙、肃等几个州，疆域越来越辽阔，气势也越来越盛 。
华州书生张元、吴昊，因科举屡次落第，投奔夏 。二人根据当时形式，给元昊谋划了立国规模和侵宋计划 。宋仁宗宝元元年(1038年)十月，元昊即升兴州，为兴庆府(治今宁夏银川东南)，作为国都，筑坛受册，自称皇帝，国号大夏(宋人称西夏)，改元天授礼法延祚，设十六司总理国务，置十二监军司，派各部长酋分军管辖 。夏有军队共五十多万，四面布防 。元昊还创造了西夏文字，形体像汉字的隶书 。
元昊计划攻宋，元昊的叔父山遇劝阻 。元昊不听，山遇带妻儿投宋 。宋延州知州郭劝却把山遇押回西夏 。元昊将山遇杀死，决心攻宋，先派使臣向宋廷上表，希望大夏国得到宋的承认 。
仁宗收到元昊的表章后，让大臣们讨论，很多人主张向元昊兴师问罪，仁宗下旨削夺元昊官爵，禁绝互市，并在边境张榜：“能擒元昊，或斩首上献，立即授予定难军节度使 。”又派夏竦、范雍经略夏州 。知枢密院事王德用请求率军西征，仁宗不答应 。王德用的相貌有点像太祖赵匡胤，在军队中有很高威望 。仁宗周围的人都在说王德用坏话 。仁宗听了那些话，不仅不让他带兵西征，还把他降为随州(治今湖北随州)知州 。
元昊领军进攻保安军，所向披靡，到安远寨附近，看见有几千宋军来迎战，他毫不在意，以为几千兵士，不值一提，不料两军一交战，突然见宋军里有一位披发仗剑、带金色面罩的将官冲来，不知是人是鬼，是妖是仙 。夏兵顿时大乱，纷纷倒退 。此人见夏兵就砍，没人敢抵挡 。夏兵越发惊惶，连元昊也暗暗称奇，只好带军撤退 。这个将官，就是巡检指挥使狄青 。
元昊围攻宋朝延州，延州的援军被西夏军打得大败 。天降大雪，元昊不战而退 。宋廷派韩琦按抚陕西 。韩琦保举范仲淹同守西夏边疆，范仲淹出知永兴军 。
张士逊主张对西夏用兵，仁宗不听，张士逊告老 。仁宗启用吕夷简为同平章事，任命夏竦为陕西经略按抚招讨使，韩琦、范仲淹为副使 。范仲淹请求镇守延州 。仁宗命他兼管延州政务 。范仲淹到延州招兵一万八千人，选了六个将领分别率领，每天训练;又修筑承平、永平等寨，招集流亡百姓 。羌、汉百姓相继回归，边防得到巩固 。西夏人畏惧范仲淹，不敢来犯 。
元昊假意和范仲淹议和，却暗中带兵入侵三川各寨 。韩琦派任福带领七千人，连夜急行七十里，在白豹城(在今陕西吴旗南白豹乡)烧毁夏人粮草 。元昊向韩琦求和，被韩琦拒绝 。范仲淹给元昊回信，让他去除帝号，遵守臣节，报答朝廷对他的恩情 。
宋廷对西夏的政策有很大分歧，就连边将范仲淹和韩琦都各执一词，范仲淹主守，韩琦主战 。仁宗更是摇摆不定 。
元昊派军入侵渭州，进逼怀远城(在今宁夏西吉东偏城附近) 。仁宗庆历元年(1041年)二月，韩琦任命任福为统将，耿傅为参谋，桑怿为先锋，朱观、武英、王为后应出击西夏 。韩琦吩咐任福：“从怀远到德胜寨，绕出羊牧隆城，从背后攻击敌军，如果不能战，就占据险要地势设下埋伏，截断敌军归路 。这样定能获胜 。要是违背我的命令，即使有功，也要处斩 。”
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