中国经济网 捷强装备644%溢价收购 深交所问标的2年连亏合理性
中国经济网北京1月21日讯深圳证券交易所网站日前发布关于对天津捷强动力装备股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2021〕第30号） 。 2021年1月19日 ， 天津捷强动力装备股份有限公司（简称“捷强装备” ， 300875.SZ）发布关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的公告和关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的补充说明公告 。
天津捷强动力装备股份有限公司董事会于2021年1月19日召开第二届董事会第十七次会议 ， 审议通过了《关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的议案》 ， 同意公司与应天翼签订《股权转让协议》 ， 以自有资金收购北京三安新特生物科技有限公司51%的股权 。 经综合考虑目标公司业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等 ， 依据谨慎性原则 ， 经交易各方友好协商后确定本次股权收购的资金不超过人民币3500万元（其中股权转让款为3200万元 ， 公司承担并直接代扣代缴应天翼的个人所得税不超过人民币300万元） 。 本次交易完成后 ， 目标公司将成为公司的控股子公司 ， 并纳入公司合并报表范围 。
目标公司主要财务数据如下：
本文图片
三安新特2019年末和2020年末2个报告期末分别实现营收48.78万元、243.64万元 ， 实现净利-295.83万元、-531.60万元 。 2020年底净资产为922.19万元 ， 较3500万元购买51%股权的交易定价 ， 其溢价率为644.18% 。
深圳证券交易所指出 ， 三安新特主营业务为开发相关生物安全系列产品 ， 为客户提供特种生物安全监测与检测整体解决方案 ， 2020年末净资产为922万元 ， 交易定价为3500万元 ， 溢价644.33%……三安新特2019年、2020年的经审计营业收入分别为48.78万元、243.64万元 ， 净利润分别为-295.83万元、-531.60万元 。 请说明三安新特近两年业绩波动的原因及合理性 ， 论证本次交易“对我公司在未来核化生一体防御装备领域的业务拓展形成有力的支撑”“探索盈利增长点 ， 符合公司经营发展需要”的依据 ， 相关依据是否谨慎、合理、客观 。
创业板公司管理部对此表示关注 ， 请捷强装备标的竞争力、股权交易、业绩状况等事项作出书面说明并充分提示风险 ， 在2021年1月24日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露 ， 同时抄送天津证监局上市公司监管处 。
以下为原文：
关于对天津捷强动力装备股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第30号
天津捷强动力装备股份有限公司董事会：
你公司于2021年1月19日披露的公告显示 ， 公司拟向应天翼收购北京三安新特生物科技有限公司（以下简称“三安新特”或“目标公司”）51%的股权 。 三安新特主营业务为开发相关生物安全系列产品 ， 为客户提供特种生物安全监测与检测整体解决方案 ， 2020年末净资产为922万元 ， 交易定价为3,500万元 ， 溢价644.33% 。 我部对此表示关注 ， 请你公司就下列事项作出补充说明：
1.请结合三安新特的核心竞争力、业务发展趋势、专利技术情况、主要客户、与公司主营业务是否具有协同效应等 ， 进一步说明本次收购的目的及必要性 ， 并充分提示收购风险 。
【中国经济网|捷强装备644%溢价收购 深交所问标的2年连亏合理性】 2.三安新特财务报表附注显示 ， 应天翼及其持有合伙份额46%的青岛弘进玖安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2020年12月28日受让泉州市晟辉投资有限公司持有三安新特100%的股权 。
（1）请说明应天翼的专业背景、工作履历情况 ， 其控制或具有重大影响的企业 ， 是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系或合作、共同投资等关系 。
（2）请结合三安新特的经营情况及最近三年股权交易情况、业务发展情况、核心竞争力及在手订单、同行业收购案例等 ， 进一步说明本次收购定价依据及定价的合理性、公允性 ， 公司董事会是否已进行尽职调查 。
3.三安新特2019年、2020年的经审计营业收入分别为48.78万元、243.64万元 ， 净利润分别为-295.83万元、-531.60万元 。 请说明三安新特近两年业绩波动的原因及合理性 ， 论证本次交易“对我公司在未来核化生一体防御装备领域的业务拓展形成有力的支撑”“探索盈利增长点 ， 符合公司经营发展需要”的依据 ， 相关依据是否谨慎、合理、客观 。
4.请说明三安新特的管理层团队和核心技术人员 ， 相关人员的任职期限、竞业禁止及保密的具体安排 ， 收购后维持团队及人员稳定性的具体措施 。
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